سؤالات متداول
شرکتها و امور تجاری
پرسشهای پرتکرار در زمینهٔ شرکتها و امور تجاری و پاسخ کوتاه وکلای مؤسسه.
کارت ملی و شناسنامهٔ همهٔ شرکا، گواهی عدم سوءپیشینه برای مدیران، مدرک محل قانونی شرکت (اجارهنامه یا سند مالکیت) و تأییدیهٔ نام. فرایند از طریق سامانهٔ ثبت شرکتها انجام میشود و در حالت عادی دو تا چهار هفته طول میکشد. بیشترین تأخیرها مربوط به رد شدن نام پیشنهادی است، بنابراین از ابتدا چند نام جایگزین آماده کنید.
به هدف شما بستگی دارد. مسئولیت محدود با دو شریک قابل تشکیل است، تشریفات کمتری دارد و انتقال سهمالشرکه نیازمند موافقت اکثریت شرکاست — مناسب کسبوکار خانوادگی یا شراکت محدود. سهامی خاص سه سهامدار و دو بازرس میخواهد، اما سهام آن آزادانه قابل انتقال است و برای شرکتی که میخواهد سرمایهگذار جذب کند یا در مناقصات شرکت نماید مناسبتر است.
ابتدا اساسنامه و آخرین صورتجلسه را بررسی کنید تا بدانید حق امضا و حدود اختیارات هر مدیر چیست. اگر تصمیمی خارج از اختیارات یا بدون تشریفات قانونی گرفته شده، میتوانید دعوای ابطال صورتجلسه یا تصمیمات مجمع مطرح کنید. در موارد فوری، درخواست دستور موقت برای جلوگیری از اجرای تصمیم نیز ممکن است.
در سهامی خاص، سهام خود را میفروشید و انتقال را در دفتر سهام ثبت میکنید. در مسئولیت محدود، انتقال سهمالشرکه نیازمند موافقت اکثریت شرکا و تنظیم سند رسمی است. اگر شرکا همکاری نکنند، مسیر دعوای انحلال شرکت یا مطالبهٔ سهم از طریق دادگاه باقی میماند. ارزشگذاری سهم معمولاً به کارشناس رسمی ارجاع میشود.
پس از ثبت اظهارنامه در سامانهٔ مالکیت معنوی و استعلام، در صورت نبود مشابه، آگهی منتشر میشود و اگر ظرف سی روز اعتراضی نرسد، گواهی صادر میگردد. کل فرایند معمولاً سه تا شش ماه است. اعتبار علامت تجاری ده سال است و قابل تمدید. پیش از سرمایهگذاری روی یک نام، حتماً استعلام مشابهت بگیرید.
اگر برندتان ثبت شده باشد، میتوانید همزمان شکایت کیفری برای نقض حقوق مالکیت صنعتی و دعوای حقوقی برای توقف استفاده و مطالبهٔ خسارت مطرح کنید. مرجع رسیدگی، دادگاههای تهران است. اگر برند ثبت نشده باشد، استناد به قواعد رقابت نامشروع ممکن است ولی بسیار دشوارتر — که نشان میدهد چرا ثبت بهموقع اهمیت دارد.
اصل بر این است که مسئولیت شرکا و سهامداران محدود به سرمایهٔ آنان است و بدهی شرکت به دارایی شخصیشان سرایت نمیکند. اما این حمایت مطلق نیست: در صورت تقصیر مدیران، تخلف از اساسنامه، یا ورشکستگی به تقصیر یا تقلب، مسئولیت شخصی و حتی کیفری مدیران مطرح میشود. صدور چک از حساب شرکت نیز مسئولیت شخصی صاحب امضا را در پی دارد.
وقتی تاجر یا شرکت تجاری از پرداخت دیون خود متوقف شود. درخواست آن را میتواند خود تاجر، هر یک از طلبکاران یا دادستان مطرح کند. اثر مهم حکم ورشکستگی، توقف محاسبهٔ خسارت تأخیر و رسیدگی یکجا و منظم به همهٔ مطالبات از طریق مدیر تصفیه است. تشخیص اینکه ورشکستگی عادی، به تقصیر یا به تقلب است، تفاوت میان یک پروندهٔ حقوقی و یک پروندهٔ کیفری را میسازد.
ابتدا مجمع عمومی یا هیئت مدیره — بسته به موضوع — با رعایت حد نصاب و تشریفات دعوت تشکیل میشود، صورتجلسه تنظیم و امضا میگردد و سپس در سامانهٔ ثبت شرکتها بارگذاری میشود. پس از تأیید، آگهی در روزنامهٔ رسمی منتشر میشود. رایجترین علت رد شدن صورتجلسه، رعایتنشدن نصاب یا مهلت دعوت است، نه محتوای تصمیم.
طرفین میتوانند قانون حاکم و مرجع حل اختلاف را انتخاب کنند و همین دو بند، مهمترین بخش قرارداد بینالمللی است. توصیه میشود شرط داوری با تعیین محل و زبان داوری گنجانده شود، چون اجرای رأی داوری در سطح بینالمللی معمولاً سادهتر از اجرای حکم دادگاه خارجی است. تنظیم این قراردادها بدون بررسی حقوقی، ریسک بالایی دارد.
اگر چک یا سفته دارید، از مسیر اسناد تجاری با امکان تأمین خواسته پیش بروید. اگر فقط فاکتور و قرارداد دارید، دعوای مطالبهٔ وجه بههمراه خسارت تأخیر تأدیه مطرح کنید و مستندات تحویل کالا یا انجام خدمت — رسید، بارنامه، تأییدیهٔ ایمیلی — را ضمیمه نمایید. برای مطالبات کوچک، شورای حل اختلاف مسیر سریعتری است.
بله. شرکت غیرفعال هم مکلف به تسلیم اظهارنامهٔ مالیاتی و ارائهٔ صورتهای مالی است و کوتاهی در آن جریمه دارد. اگر قصد ادامه ندارید، بهجای رها کردن شرکت، آن را رسماً منحل و تصفیه کنید؛ بدهی مالیاتی شرکتهای رهاشده معمولاً سالها بعد و با جریمهٔ سنگین به سراغ مدیران میآید.